Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn cho dòng vốn FDI. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp FDI có quy trình phức tạp hơn so với doanh nghiệp thuần Việt. Nhà đầu tư cần nắm rõ các bước then chốt, đặc biệt là quy định về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có sự tham gia góp vốn của cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài. Tùy theo tỷ lệ vốn góp, công ty có thể là 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh giữa nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài. Loại hình doanh nghiệp này hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, thường phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi được thành lập và đi vào hoạt động.

Theo quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau, bao gồm:

• Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu, với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ;
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);
• Hoặc đầu tư theo hợp đồng đối tác công tư (PPP).

Để được thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau:

• Là cá nhân hoặc tổ chức thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên của WTO;
• Có địa điểm đặt trụ sở và thực hiện dự án đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh đã đăng ký;
• Không thuộc ngành nghề cấm đầu tư, đồng thời chỉ được phép đăng ký các lĩnh vực mà Việt Nam đã mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết quốc tế;
• Chứng minh năng lực tài chính, thể hiện khả năng đáp ứng vốn để triển khai dự án.

Nhà đầu tư có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần để đăng ký thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

nhà đầu tư có thể thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo 2 cách sau đây:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức đầu tư trực tiếp để thành lập công ty tại Việt Nam. Quy trình này được thực hiện theo hai giai đoạn chính: đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

• Bản đề xuất dự án đầu tư nêu rõ các thông tin: tên và tư cách pháp lý của nhà đầu tư, mục tiêu và quy mô của dự án, tổng vốn đầu tư cùng phương án huy động vốn, địa điểm và thời hạn thực hiện, tiến độ triển khai, nhu cầu sử dụng lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư, cùng với đánh giá về hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.

• Hợp đồng thuê trụ sở và các giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có ngành nghề kinh doanh bất động sản hoặc tài liệu tương đương).

Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân:

• Bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.

• Giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng thể hiện năng lực tài chính, có giá trị tối thiểu bằng hoặc cao hơn tổng vốn dự kiến đầu tư.

Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc Quyết định thành lập của tổ chức.

• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp tại Việt Nam.

• Báo cáo tài chính hai năm gần nhất đã được kiểm toán, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, tổ chức tài chính hoặc ngân hàng.

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, nhà đầu tư nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến thực hiện dự án.
Thời hạn xử lý: Khoảng 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

---

Bước 2: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty.

• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).

• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.

• Đối với tổ chức góp vốn: cần nộp bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, và bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

Nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT nơi đặt trụ sở chính, hoặc đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản hoặc chữ ký số công cộng.
Thời gian giải quyết: Khoảng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thể chính thức hoạt động tại Việt Nam.

Một trong những cách phổ biến để nhà đầu tư nước ngoài tham gia kinh doanh tại Việt Nam là góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập. Hình thức này giúp rút ngắn thời gian thủ tục và linh hoạt hơn so với việc thành lập mới doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Quy trình thực hiện bao gồm ba bước chính như sau:

---

Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam

Trước tiên, cần có một công ty Việt Nam được thành lập hợp pháp, có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham khảo hồ sơ và thủ tục thành lập doanh nghiệp ở phần hướng dẫn thành lập công ty đầu tư trực tiếp (Bước 2 ở phần trên).

---

Bước 2: Xin cấp văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần

Trước khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn hoặc mua cổ phần, doanh nghiệp Việt Nam cần xin chấp thuận bằng văn bản từ Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm có:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;

• Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/hộ chiếu) đối với nhà đầu tư là cá nhân;

• Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập hoặc Giấy đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư là tổ chức;

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Việt Nam nhận vốn;

• Thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa các bên;

• Văn bản kê khai kèm bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty Việt Nam (nếu thuộc các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020);

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, kèm bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Thời gian xử lý: Khoảng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan có thẩm quyền sẽ ra văn bản thông báo chấp thuận điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

---

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Sau khi có văn bản chấp thuận, các bên tiến hành chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.

Hồ sơ chuyển nhượng gồm:

• Thông báo chấp thuận điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

• Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng;

• Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng;

• Danh sách nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần), kèm thông tin người đại diện theo ủy quyền;

• Giấy tờ tùy thân hợp lệ của nhà đầu tư cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu);

• Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài;

• Văn bản ủy quyền (nếu có) và giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

Thủ tục nộp hồ sơ:
Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản hoặc chữ ký số công cộng.

Thời gian giải quyết: Khoảng 5 – 7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thể hiện thông tin nhà đầu tư nước ngoài.

---

Lưu ý quan trọng

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần vào doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực giáo dục, thì bắt buộc phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện.

• Khi chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần), người chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần tiến hành một số thủ tục pháp lý và hành chính bắt buộc để đảm bảo hoạt động đúng quy định pháp luật.

>> Xem chi tiết tại: 8 việc cần làm ngay sau khi thành lập doanh nghiệp

---

1. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

---

2. Khắc và sử dụng con dấu doanh nghiệp

Ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành khắc dấu tròn doanh nghiệp và dấu chức danh của người đại diện theo pháp luật.

---

3. Làm và treo bảng hiệu công ty

Căn cứ Khoản 4 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thiết kế và lắp đặt bảng hiệu tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.

---

4. Mua chữ ký số điện tử

Chữ ký số là công cụ bắt buộc đối với doanh nghiệp trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ hành chính điện tử như:

• Kê khai và nộp thuế trực tuyến;

• Kê khai hải quan điện tử;

• Kê khai bảo hiểm xã hội điện tử;

• Giao dịch qua Cổng thông tin một cửa quốc gia;

• Tham gia đấu thầu qua mạng.

---

5. Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần mở tài khoản ngân hàng thương mại tại Việt Nam để phục vụ cho hoạt động tài chính, giao dịch và nộp thuế.

---

6. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu

Theo Khoản 2 Điều 33 Luật Quản lý thuế 2019, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

---

7. Nộp tờ khai lệ phí môn bài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30 tháng 1 của năm sau năm thành lập, theo Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP.

---

8. Thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Trước khi xuất hóa đơn, doanh nghiệp cần đăng ký sử dụng và thông báo phát hành hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế.

---

9. Hoàn thiện thủ tục cho người lao động nước ngoài

Trường hợp công ty sử dụng lao động là người nước ngoài, cần hoàn thiện các hồ sơ, giấy phép sau:

• Xin chấp thuận nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài tại Sở Lao động – Thương binh và Xã hội;

• Xin cấp Giấy phép lao động (Work Permit);

• Xin cấp thị thực (visa) và thẻ tạm trú cho người lao động nước ngoài sau khi được cấp phép.

Các thủ tục này phải được thực hiện theo quy định của Nghị định 152/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành.

---

10. Xin giấy phép kinh doanh (trường hợp có hoạt động mua bán hàng hóa)

Nếu doanh nghiệp có ngành nghề bán buôn, bán lẻ hoặc phân phối hàng hóa tại Việt Nam, thì ngoài Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đầu tư, công ty cần phải xin Giấy phép kinh doanh (giấy phép phân phối) tại Sở Công Thương nơi đặt trụ sở.

>> dịch vụ thành lập doanh nghiệp Công ty CFA