17 Hình Thức Mua Bán, Sáp Nhập Doanh Nghiệp (M&A)

Trong bối cảnh nền kinh tế mở cửa mạnh mẽ, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam ngày càng trở thành một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng thị phần, gia tăng giá trị thương hiệu và tối ưu hóa nguồn lực.

Vậy M&A là gì và có những hình thức nào doanh nghiệp có thể thực hiện? Cùng CFA tìm hiểu chi tiết 17 hình thức M&A phổ biến nhất hiện nay.

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, dịch sang tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” hoặc còn gọi là “mua bán – sáp nhập doanh nghiệp”.

Hiểu đơn giản, M&A là quá trình một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại một phần, hoặc toàn bộ vốn, tài sản của doanh nghiệp đó.

Hoạt động này được xem là một hình thức tái cơ cấu doanh nghiệp — giúp các bên mở rộng quy mô, tận dụng nguồn lực, hoặc tối ưu hiệu quả kinh doanh. Thông thường, M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp có chiến lược phát triển hoặc định hướng hoạt động tương đồng.

Sáp nhập doanh nghiệp (Merger)

Là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp (bên bị sáp nhập) hợp nhất vào một doanh nghiệp khác (bên nhận sáp nhập).
Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tư cách pháp nhân, và chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại, kế thừa mọi quyền và nghĩa vụ.

Mua lại doanh nghiệp (Acquisition)

Là việc một công ty hoặc tập đoàn thực hiện mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp, cổ phần hay tài sản của doanh nghiệp khác.
Mục tiêu chính là chiếm quyền kiểm soát hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua.
Điểm khác biệt là: sau khi mua lại, doanh nghiệp bị mua vẫn tồn tại độc lập về pháp nhân, nhưng trở thành công ty con, chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp mua lại (công ty mẹ).

Như vậy, sáp nhập thường dẫn đến việc hình thành một thực thể pháp lý mới hoặc mở rộng doanh nghiệp hiện hữu, trong khi mua lại chủ yếu là chuyển quyền sở hữu và quyền kiểm soát, nhưng không làm mất đi pháp nhân ban đầu của doanh nghiệp bị mua.

1. Phân loại theo chức năng của các công ty tham gia

• M&A ngang (Horizontal M&A) – Sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp cùng ngành, cùng loại sản phẩm hoặc dịch vụ. Mục tiêu là mở rộng thị trường, tăng thị phần và giảm cạnh tranh.

• M&A dọc (Vertical M&A) – Thương vụ diễn ra giữa các công ty nằm trong cùng chuỗi giá trị nhưng ở các khâu khác nhau: ví dụ doanh nghiệp sản xuất mua lại nhà cung cấp, nhằm kiểm soát đầu vào hoặc phân phối đầu ra.

• M&A hỗn hợp/đa ngành (Conglomerate M&A) – Doanh nghiệp lớn mua lại nhiều doanh nghiệp nhỏ hoạt động ở các lĩnh vực khác nhau hoặc khu vực khác nhau để đa dạng hóa và giảm rủi ro thị trường.

2. Phân loại theo chủ thể tham gia

• M&A trong nước (Domestic M&A) – Thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng quốc gia, thường là nội địa hoặc công ty vốn nước ngoài đã hoạt động trong nước.

• M&A quốc tế (Cross-border/International M&A) – Diễn ra giữa doanh nghiệp ở hai hoặc nhiều quốc gia khác nhau; giúp doanh nghiệp tận dụng thị trường quốc tế, công nghệ hoặc kinh nghiệm quốc tế.

3. Phân loại theo phạm vi – lãnh thổ

• Inbound M&A – Doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào hoặc mua lại doanh nghiệp trong nước.

• Outbound M&A – Doanh nghiệp trong nước đầu tư hoặc mua lại doanh nghiệp ở thị trường quốc tế.

• Domestic M&A (nội địa hoàn toàn) – Các doanh nghiệp trong cùng một quốc gia thực hiện mua bán/sáp nhập với nhau.

4. Phân loại theo mục đích của thương vụ

• M&A mở rộng sản phẩm/dịch vụ – Thương vụ được thực hiện để bổ sung hoặc mở rộng thêm dòng sản phẩm/dịch vụ mới mà công ty hiện tại chưa có.

• M&A mở rộng thị trường – Nhằm thâm nhập thị trường mới, khu vực mới hoặc khách hàng mới; thường là mua lại doanh nghiệp cùng ngành nhưng ở khu vực khác.

5. Phân loại theo cách thức cơ cấu tài chính

• M&A mua lại (Acquisition-type) – Một doanh nghiệp mua lại phần lớn hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác bằng tiền mặt hoặc các công cụ tài chính.

• M&A hợp nhất (Merger-type) – Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất để hình thành một pháp nhân mới; các bên cũ chấm dứt hoạt động riêng biệt.

6. Phân loại theo góc độ tài chính doanh nghiệp

• Thâu tóm cổ phần/vốn góp (Equity Acquisition) – Doanh nghiệp mua lại cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu để nắm quyền kiểm soát.

• Thâu tóm trên sàn chứng khoán (Public M&A) – Mua lại cổ phiếu niêm yết của doanh nghiệp đã lên sàn nhằm kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu.

• Thâu tóm tài sản (Asset Acquisition) – Doanh nghiệp mua lại tài sản (máy móc, dự án, thương hiệu…) mà không cần mua toàn bộ pháp nhân; phổ biến khi muốn tách riêng hoặc khai thác tài sản nhất định.

7. Phân loại theo tính chất của thương vụ

• M&A thân thiện (Friendly M&A) – Thương vụ được cả hai bên đồng thuận, ban lãnh đạo của công ty mục tiêu hợp tác tích cực, thường diễn ra trơn tru.

• M&A thù nghịch (Hostile M&A) – Doanh nghiệp bị thâu tóm không đồng ý hoặc chống lại thương vụ; có thể xảy ra khi đấu giá cổ phần hoặc chào mua công khai mà ban quản trị công ty mục tiêu không ủng hộ.

Trên thực tế, thời gian tiến hành một thương vụ M&A có thể kéo dài từ vài tháng đến hơn một năm, tùy theo quy mô, mức độ phức tạp và tình trạng pháp lý – tài chính của doanh nghiệp mục tiêu (doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc bị mua lại).

Tuy nhiên, nhìn chung, một thương vụ M&A thường được triển khai qua các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xác định doanh nghiệp mục tiêu

Doanh nghiệp tiến hành nghiên cứu, tìm kiếm và lựa chọn đối tác tiềm năng phù hợp với chiến lược phát triển, năng lực tài chính và mục tiêu đầu tư của mình.

Bước 2: Đánh giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu

Thực hiện thu thập thông tin tổng quan về hoạt động kinh doanh, tài sản, thị phần, nhân sự và rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp được nhắm tới.

Bước 3: Lựa chọn phương án M&A phù hợp

Căn cứ trên kết quả đánh giá, bên mua hoặc nhà đầu tư sẽ xác định hình thức thực hiện – sáp nhập, hợp nhất, hay mua lại vốn/cổ phần – cùng với cấu trúc tài chính phù hợp cho thương vụ.

Bước 4: Định giá doanh nghiệp mục tiêu

Doanh nghiệp tiến hành định giá tài sản, lợi nhuận, thương hiệu và giá trị tiềm năng để làm căn cứ cho việc đàm phán giá mua hoặc tỷ lệ chuyển nhượng.

Bước 5: Đàm phán điều khoản giao dịch

Hai bên thương lượng các nội dung chính như giá trị thương vụ, quyền và nghĩa vụ của các bên, điều kiện thanh toán, cam kết sau M&A…

Bước 6: Thẩm định chuyên sâu (Due Diligence)

Đây là giai đoạn quan trọng nhằm kiểm tra chi tiết hồ sơ pháp lý, tài chính, hợp đồng, thuế, lao động, tài sản trí tuệ của doanh nghiệp mục tiêu để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp.

Bước 7: Ký kết và triển khai giao dịch

Sau khi hoàn tất thẩm định, hai bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận cổ đông và các văn bản liên quan, đồng thời thực hiện việc chuyển giao cổ phần, vốn hoặc tài sản theo thỏa thuận.

Bước 8: Thực hiện nghĩa vụ tài chính

Các bên hoàn tất nghĩa vụ thanh toán, kê khai và nộp thuế (nếu có), đảm bảo giao dịch được công nhận hợp pháp và minh bạch theo quy định của pháp luật.

Bước 9: Hoàn tất thương vụ & chuyển giao

Doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi nội dung pháp lý, cập nhật thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đầu tư, và chính thức bàn giao quyền quản lý, điều hành.

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và pháp lý doanh nghiệp, CFA tự hào là đơn vị đồng hành cùng các thương vụ M&A của nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Chúng tôi cung cấp giải pháp toàn diện cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) – từ khâu thẩm định pháp lý, định giá, soạn thảo hợp đồng, đến hoàn tất thủ tục pháp lý và hậu M&A.

CFA luôn đặt mục tiêu bảo vệ tối đa quyền lợi của khách hàng, đồng thời đảm bảo quy trình giao dịch minh bạch, an toàn và hiệu quả theo quy định pháp luật Việt Nam.

>> Tham khảo dịch vụ tư vấn M&A